Une année 2009 active malgré tout et des signes de reprise en 2010
- Sur fond de baisse des prix, le marché des fusions-acquisitions a amorcé une certaine reprise sur l’ensemble de l’Europe.
- Si l’étude note un rééquilibrage des rapports de force entre acheteurs et vendeurs dans la plupart des pays européens, la France est restée un marché orienté acheteur.
- 2010 voit une certaine reprise des IPOs et la conclusion d’opérations dans certains secteurs porteurs.
 Reprise des transactions, baisse des prix, rééquilibrage des rapports de force entre acheteurs et vendeurs dans l’ensemble de l’Europe – même si le marché français semble rester un marché acheteur. La deuxième édition de l’étude CMS European M&A Survey (Etude européenne CMS 2010 sur les fusions-acquisitions) qui vient de paraître confirme globalement les tendances observées l’année dernière.
L’étude est fondée sur une analyse rigoureuse des accords négociés pour plus de 750 opérations de fusions-acquisitions conseillées en Europe sur les trois dernières années (dont 266 en 2009) par les cabinets d’avocats membres du réseau international CMS. Les résultats donnent une vision européenne globale. Néanmoins, pour tenir compte des spécificités régionales, le rapport a été divisé en régions : Benelux, pays de langue allemande, Europe du sud, France, Grande-Bretagne et Europe centrale et orientale, où CMS est largement implanté. Les données ont été mises en perspective avec des informations américaines disponibles.
L’année 2009 a confirmé les tendances relevées précédemment dans l’étude CMS, notamment pour la France : une situation économique pesant sur les prix et les valorisations, alliée à un rallongement de la durée des négociations. D'une manière générale, il est intéressant de noter la stabilité – voire l'augmentation du nombre d’opérations et l'évolution de la nature des deals. Les opérations « large market » et les LBO ont laissé place, sous le coup du credit crunch, aux transactions entre industriels et aux cessions d’actifs dits « distressed ».
Selon Jacques Isnard, avocat associé de CMS Bureau Francis Lefebvre, « 2009 est clairement une année de deals d’industriels ce qui impacte nécessairement l’ensemble des paramètres des opérations réalisées ».
Si l’on peut observer un rééquilibrage du marché entre acheteurs et vendeurs en Europe, notamment en Grande-Bretagne et en Allemagne, les négociations sur le marché français restent favorables aux acheteurs.
L’étude 2010 s'est attachée à dégager les grandes tendances sur les points particulièrement essentiels pour les acheteurs et les vendeurs à savoir : le prix, les garanties et les clauses de sorties.
- LE PRIX :
Les difficultés de valorisation, la crise de liquidité et les incertitudes pesant sur l'avenir se traduisent de la manière suivante :
— Les clauses d’ajustements ont été un peu moins pratiquées en 2009 : pour l’ensemble de l’Europe, 48 % des transactions en comportaient , contre 61 % en 2008. En France, le recours à cette clause a également connu un recul : seul un tiers des opérations analysées en 2009 comportait une clause d'ajustement des prix contre 54 % les années précédentes.
— La progression de la pratique des clauses dites « earn-outs » (ou complément de prix adossé aux performances futures de l’entreprise-cible) s’est encore accentuée. Sur l’ensemble de l’Europe, 18 % des opérations étudiées incluaient cette clause. En France, le mouvement a été encore plus significatif avec 47 % des transactions incluant une clause d’earn-out.
- LES GARANTIES ET INDEMNISATION DE L'ACHETEUR :
On observe que les acheteurs continuent à obtenir des garanties
— Les délais de mise en jeu des garanties sont très contrastés en Europe : de 6 mois à de plus de deux ans. 50 % des opérations 2009 en France prévoient un délai supérieur à 24 mois. Au dernier trimestre 2009, 13 % des transactions en Europe ont comporté des périodes allant de 6 à 12 mois.
- LES CLAUSES DE SORTIE :
Les clauses permettant de mettre fin aux accords font l’objet de négociations parfois difficiles.
— L'étude 2010 constate une augmentation de conditions spécifiques qui suspendent la réalisation des opérations.
— Par ailleurs, alors que la précédente étude avait permis de relever une progression notable des clauses dites de Material Adverses Changes (MAC) – mises en œuvre en cas de survenance d’un événement significatif défavorable tel un cas de force majeure – l’étude 2010 relève une relative stabilisation en 2009. On peut penser que cette dernière est principalement due à la nature des deals réalisés et notamment aux cessions d’actifs dits « distressed ».
« La nature des transactions semble évoluer en 2010. On assiste depuis le début de l’année à une certaine reprise des IPOs et des acquisitions dans des secteurs porteurs comme la santé ou les énergies renouvelables » conclut Isabelle Buffard-Bastide, avocat associé de CMS Bureau Francis Lefebvre.
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