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Information |
Une société mère n'est pas (encore) tenue des dettes environnementales de sa filiale
Dans la droite ligne de l'arrêt Metaleurop du 19 avril 2005, la Cour de
cassation a réaffirmé qu'une société mère n'est pas tenue de financer
sa filiale pour lui permettre de remplir ses obligations de remise en
état d'un site (Cass. com., 26 mars 2008, n° 07-11619). Cette solution
de principe, qui s'inscrit dans un contexte particulier où les risques
environnementaux et sanitaires suscitent de vifs débats, peut
apparaître à certains égards comme déjà obsolète.
En
l'espèce, l'une des filiales d'un grand groupe français avait pris une
participation au sein d'une société qui exploitait une décharge de
déchets ménagers et industriels de classe I. Suite à la fermeture de la
décharge, cette dernière avaient été tenue, en application de l'article
L. 512-7 du Code l'environnement, d'assurer la réhabilitation du site
d'exploitation. Puis, privée des ressources provenant de son activité
essentielle d'exploitation, elle avait été placée en liquidation
judicaire après avoir réalisé les deux premières phases des travaux. La
responsabilité financière de la société tête de groupe avait alors été
recherchée. Or, en l'état actuel du droit et en vertu du principe de
l'autonomie juridique des sociétés membres d'un groupe, l'activité
d'une filiale ne peut engager la société mère sauf en cas de confusions
de patrimoines ou d'immixtion dans la gestion de sa filiale. En
conséquence, après avoir relevé que la société mère n'avait pas commis
de faute dans les suites qu'elle avait réservées à la prise de
participation dans la société d'exploitation, la Cour rejette le
pourvoi et écarte toute responsabilité de la société mère.
Cette
décision est naturellement à mettre en perspective avec différentes
propositions tendant à répondre aux difficultés concernant la mise en
cause de la responsabilité des sociétés mères, liées au « voile
» de la personnalité juridique de chaque entité d'un groupe. Dans
l'objectif d'une réforme du droit des obligations, l'avant-projet
Catala de 2005 avait suggéré de mettre en place une responsabilité
objective de « celui qui contrôle l'activité économique ou
patrimoniale d'un professionnel en situation de dépendance. [...] Il en
est ainsi notamment des sociétés mères pour les dommages causés par
leurs filiales ». Plus récemment la proposition 68 du rapport
Lepage vise à insérer un nouvel article 1384-1 dans le Code civil aux
termes duquel « toute société répond du dommage environnemental ou
sanitaire causé par la faute de ses filiales ou des sociétés qu'elle
contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce en cas de
défaillance de ces dernières ».
De telles propositions, si
elles devaient être reprises dans la loi, constitueraient un véritable
bouleversement du « droit » des groupes et marqueraient, à des degrés
divers, la fin de la notion de responsabilité limitée des actionnaires.
En tout état de cause, le Président de la république, lors de son
discours du 25 octobre 2007 tenu à l'occasion de la restitution des
conclusions du Grenelle de l'environnement, a fermement exprimé son
intention de promouvoir un principe en ce sens.
Article paru dans la revue Option Finance du 2 juin 2008
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